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Tem certeza de que deseja alterar suas configurações? Temos um favor a perguntar Desabilite seu bloqueador de anúncios (ou atualize suas configurações para garantir que o javascript e os cookies estejam ativados), para que possamos continuar fornecendo as novidades do mercado de primeira linha E os dados que você veio esperar de nós. Ação de troca de seguranças de 1934 Originalmente preparada por Deepa Sarkar da escola de direito de Cornell Lei Clínica de Lei. Ao contrário do Securities Act de 1933, o Exchange Act regula principalmente as transações de valores mobiliários no mercado secundário - isto é, as vendas que ocorrem depois que um título é inicialmente oferecido por uma empresa (o emissor ). Estas transacções ocorrem frequentemente entre partes diferentes do emitente, tais como transacções que os investidores de retalho executam através de corretoras. O Exchange Act opera de forma um pouco diferente do Securities Act. Para proteger os investidores, o Congresso elaborou um processo de divulgação obrigatória que visa forçar as empresas a tornarem pública a informação que os investidores considerariam pertinente para tomar decisões de investimento. Além disso, o Exchange Act prevê a regulamentação direta dos mercados em que os valores mobiliários são vendidos (as bolsas de valores) e os participantes nesses mercados (associações industriais, corretores e emissores). Em um passo importante pelo Congresso, a Seção 4 do Exchange Act (codificado em 15 U. S.C. 78d) estabeleceu a Securities and Exchange Commission (SEC), uma agência federal responsável pela regulamentação dos mercados de valores mobiliários. O Congresso concedeu inicialmente à SEC o poder de fazer cumprir o Exchange Act, mas os poderes de fiscalização da SEC passaram a incluir a Securities Act, a Sarbanes-Oxley Act de 2002. e outras leis. Uma função importante da SEC é assegurar que as empresas cumpram os requisitos de divulgação de Ações de Exchange. As empresas devem arquivar seus depósitos periódicos com a SEC, ea agência reguladora disponibiliza esta informação para todos os investidores através de EDGAR. Seu sistema de arquivamento on-line. O poder da SEC para obrigar os requisitos de divulgação estatutária é apoiado pelo poder SECs para levar a ações de execução contra as empresas que divulgam informações fraudulentas ou incompletas em violação das leis federais de valores mobiliários. A agência também é responsável por registrar e estabelecer regras para a conduta dos participantes no mercado e para os intercâmbios e organizações de auto-regulação (SROs). Sob o Exchange Act, a SEC pode sancionar, multa, e disciplinar os participantes do mercado - tanto as organizações e indivíduos associados - que violam as leis federais de valores mobiliários. A SEC, ao fazer cumprir os diversos estatutos, também pode emitir regras de acordo com disposições específicas, para ajudar a efetivar essas disposições. O sistema de divulgação obrigatória opera em várias etapas, e as divulgações e formas de divulgação exigidas variam dependendo da situação e do registrante. Em geral, segundo a Secção 13 (a) da Lei das Bolsas de Valores (codificada em 15 USC 78m), as empresas com títulos públicos registados e empresas de um determinado tamanho são chamadas de empresas inquiridas, o que significa que devem divulgar continuamente através da apresentação de relatórios anuais (10Ks ), Relatórios trimestrais (10Qs) e relatórios quando ocorrem certos eventos (8Ks), por regras da SEC. Esses relatórios periódicos incluem ou incorporam por tipos de referência de informações que ajudariam os investidores a decidir se a segurança da empresa é um bom investimento. As informações contidas nesses relatórios incluem informações sobre os diretores e diretores da empresa, a linha de negócios da empresa, as demonstrações financeiras auditadas e a seção de discussão e análise da administração (na qual a administração da empresa discute o desempenho dos exercícios anteriores e os planos para o próximo ano). Além de relatórios periódicos, o Exchange Act também obriga a divulgação em determinados pontos cruciais para que os investidores possam tomar uma decisão informada antes de exercer direitos de propriedade em estoque. As secções 14 (a) - (c) (codificadas em 15 U. S.C. 78n (a) - (c)) regem a divulgação durante concursos por procuração. Quando várias partes podem solicitar um voto dos investidores sobre uma ação corporativa ou votar em determinados membros do conselho. Todos esses materiais de divulgação devem ser arquivados junto à SEC. Se uma parte fizer uma oferta pública. Tentando comprar 5 ou mais ações da empresa no mercado aberto, o Williams Act governa (Seções 13 (d) - (e) codificadas em 15 USC 78m (d) - (e). 14 (d) - ( E) codificado em 15 USC 78n (d) - (e)). Um licitante também deve arquivar documentos de divulgação com a SEC que divulgar seus planos futuros relativos às suas participações na empresa, entre outras informações, isso permite que os investidores decidir se quer vender ou não. Sob o Exchange Act, vários participantes do mercado estão sujeitos à regulamentação SEC direta. As bolsas de valores, como a Bolsa de Valores de Nova York, onde os indivíduos negociam ações e títulos, devem registrar-se junto à SEC sob a Seção 5 (codificada em 15 U. S.C. 78e) e Seção 6 (codificada em 15 U. S.C. 78f). Da mesma forma, NASDAQ. Um mercado eletrônico no qual os corretores podem negociar ações, também deve registrar. O registro implica uma divulgação, uma vez que os mercados registrados devem arquivar documentos de divulgação detalhados com a SEC tais documentos ajudam a SEC monitorar os mercados para a atividade de negociação que pode indicar que os participantes do mercado estão violando as leis de valores mobiliários. Para atingir esse objetivo, todos os valores mobiliários negociados nas bolsas de valores devem ser registrados nos termos das Seções 12 (a) e 12 (b) (codificadas em 15 USC 78l (a) - (b) Os valores mobiliários divulgando informações abrangentes sobre si e as ações no processo de registro. Além de regulamentar diretamente os mercados, a SEC supervisiona os SROs. Que por sua vez têm uma supervisão independente sobre os mercados. Quase todos os corretores devem se registrar com a SRO principal, a FINRA. O que significa que a SEC regula diretamente outro conjunto de participantes do mercado: empresas de corretagem e os corretores que são empregados por eles. Os SROs devem desenvolver regras de conduta e padrões de boas práticas para seus membros, de acordo com as diretrizes da SEC. Esta supervisão conjunta dos corretores e seus empregados é extremamente importante para os investidores, pois garante que os corretores e seus funcionários são suficientemente qualificados e atendem a níveis mínimos de treinamento e que as empresas mantêm registros precisos e verídicos. As empresas corretoras e os funcionários que violam os padrões de conduta dos SRO estão sujeitos a ação disciplinar pela SRO, de acordo com uma audiência SRO. O Exchange Act protege os investidores, garantindo que as informações estão disponíveis, mas também protege os investidores, proibindo a fraude e estabelecendo penas severas para aqueles que fraudam os investidores, bem como aqueles que se envolvem em algumas práticas comerciais que aproveitam a informação que a maioria dos investidores não tem Por exemplo, informações privilegiadas). Quando as leis federais de valores mobiliários são violadas por participantes do mercado, a SEC pode levar uma ação civil de execução e também pode levar ações criminais por algumas violações. O Exchange Act também permite que os investidores processem os participantes do mercado que os defraudaram: Seção 10b (codificada em 15 U. S.C. 78j) e 17 C. F.R. 240.10b-5 (Regra 10b-5). Estas são as principais armas estatutárias contra a fraude. A Seção 10b é a provisão anti-fraude do Exchange Act, enquanto a Regra 10b-5 é a regra que a SEC promulgou sob essa seção. A Regra 10b-5 proíbe o uso de qualquer dispositivo, esquema ou artifício para defraudar e cria responsabilidade por qualquer distorção ou omissão de um fato relevante, ou que os investidores considerariam importante para sua decisão de comprar ou vender o estoque. Os tribunais decidiram desde cedo que os investidores podem processar, e o âmbito da responsabilidade é amplo: uma ampla gama de participantes, de corretores a emissores para funcionários da empresa pode ser responsável, desde que a fraude foi em conexão com uma compra ou venda de títulos. Considera-se que a fraude está relacionada com uma transacção de valores mobiliários, se for relevante para a decisão de comprar ou vender um título. A provisão anti-fraude do Exchange Act tem sido usada contra todos os tipos de comportamento, desde declarações enganosas nos documentos da empresa e documentos usados ​​para vender os títulos, até o uso de informações privilegiadas As empresas compraram e venderam suas próprias ações de modo a afetar o preço de mercado das ações da empresa. A amplitude do Artigo 10 (b) e Regra 10b-5, combinado com o fato de que os investidores individuais têm uma causa de ação, fazer 10b-5 ternos muito comum. Os demandantes podem recuperar o excesso do que pagaram sobre o preço real do título. O preço real é o preço médio do título dentro de uma janela de 90 dias da divulgação da fraude esta limitação de danos é o resultado de 21D (e) (codificado em 15 USC 78u-4 (e)), que foi adicionado Como parte da legislação para reformar o contencioso de valores mobiliários. A Seção 10b ea Regra 10b-5 também podem proporcionar um remédio para os investidores que sofreram de conduta do corretor que não equivale a fraude, mas ainda prejudica os clientes que confiaram o corretor de fundos. Nem o Securities Act de 1933 nem o Exchange Act abordam diretamente o comportamento de corretores que violam suas obrigações fiduciárias, mas os tribunais lêem uma promessa implícita de negociação justa e honesta por corretores, pelo fato de negociarem em valores mobiliários para clientes. Sob a teoria de telha, um cliente só precisa provar violações de deveres profissionais de negociação justa, ao invés de distorções intencionais ou intenção de enganar. No entanto, os clientes ainda precisam provar que confiaram em um corretor. A Suprema Corte também afirmou que 10b e 10b-5 contêm um direito de ação para investidores cujo corretor viola obrigações fiduciárias para clientes, mesmo quando as transações individuais são legais. A decisão dos Supremos Tribunais em SEC v. Zandford. 535 U. S. 813 (2002), em que um corretor era responsável em 10b-5 por transações legítimas feitas com fundos roubados da conta de clientes, suporta a aplicabilidade de 10b-5 nos casos em que os corretores violam suas obrigações fiduciárias. Seção 9 (codificada em 15 U. S.C. 78i). Esta disposição aborda a manipulação do mercado de ações pelos comerciantes, o comportamento que originalmente estimulou o crash de 1929. No entanto, a manipulação do mercado moderno é realizado através de métodos que são mais sutis e mais difíceis de detectar. Os investidores podem processar sob a Seção 9 para atividades de negociação e padrões de conduta comercial que levam os investidores a pensar que um estoque está fazendo melhor ou pior do que realmente é, ou é negociado com mais freqüência do que realmente é, ou que criam a aparência de um estável preço. Essencialmente, essas atividades criam um preço artificial que dá ao investidor informações falsas sobre o estoque e, assim, induz o investidor a negociar. A seção 9 (e) dá aos investidores um direito explícito de ação aos compradores ou vendedores que negociam em uma bolsa de valores, desde que a ação tenha sido registrada na bolsa. No entanto, a alegação é um pouco difícil de provar, uma vez que os investidores devem provar que o preço foi realmente afetado pela manipulação, e que o réu agiu intencionalmente. Provar danos também envolve provar o valor real, uma vez que os reclamantes bem sucedidos podem recuperar a diferença entre o valor real eo preço que pagaram. 17 C. F.R. 240.15c3-3 (Regra 15c3-3). Esta disposição exige que os corretores reservem uma certa quantia de dinheiro e valores mobiliários em contas especialmente protegidas. O objetivo da provisão é limitar o uso arriscado de fundos de clientes, de forma que no caso de o corretor se tornar insolvente, seus clientes seriam capazes de recuperar uma parte de seu investimento. Seção 18 (codificada em 15 U. S.C. 78r). Esta é uma causa de ação mais restrita do que a disposição anti-fraude em 10b. Os investidores que realmente compraram ou venderam uma garantia podem processar por declaração fraudulenta em registros periódicos de uma empresa com a SEC. Embora o direito privado de ação é vantajoso para os investidores, porque cria potencial responsabilidade para uma ampla gama de réus, incluindo aqueles que realmente fez a declaração fraudulenta, pessoas de controle, e aiders e instigadores, a desvantagem é o pesado ônus da prova para o investidor . O requerente deve provar que não sabia que a declaração era falsa, que se baseou na declaração quando decidiu comprar ou vender, e que a declaração fraudulenta realmente afectou o preço do título. Seção 20 (codificada em 15 U. S.C. 78t). De forma semelhante à Seção 15 do Securities Act de 1933 (codificada em 15 USC 77o), esta disposição prevê a responsabilidade solidária das pessoas que controlam ou incentivam os infratores do ato Exchange, aumentando assim a chance de um investidor poder coletar Quaisquer danos que sejam concedidos. Assim, se um empregado violar uma disposição da Exchange Act, o empregador poderia ser responsabilizado. Da mesma forma, se um indivíduo encoraja outro a violar uma disposição do Exchange Act, esse indivíduo poderia ser responsabilizado. Menu de Fontes Decisões recentes da Suprema Corte Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp Smith Inc. v. Manning. 136 S. Ct. 1562 (2017) (competência do assunto) Chadbourne amp Parke LLP v. Troice. 134 S. Ct. 1058 (2017) (o que significa que a fraude esteja relacionada com uma compra de valores mobiliários) Morrison v. Natl Australia Bank Ltd.. 561 U. S. 247 (2018) (o Exchange Act não abrange transações ocorridas no exterior) SEC v. Zandford. 535 U. S. 813 (2002) (responsabilidade civil do corretor sob a Regra 10b-5) Virginia Bankshares, Inc. v. Sandberg. 501 U. S. 1083 (1991) (responsabilidade por solicitação de procuração) Ver Suprema Corte de Pré-visualização Última edição em junho de 2017 por Eugene Temchenko